ภาพยนตร์เรื่องนี้เล่าถึงเวลาแห่งการเปลี่ยนแปลงครั้งสำคัญของ เฉินห้าวหนาน กับเพื่อน ๆ โดยเฉพาะเพื่อนซี้ที่ต่อสู้ดิ้นรนด้วยกันมาตั้งแต่เด็กอย่าง ไก่ป่า ที่ได้ตัดสินใจครั้งใหญ่ ขอท้าชิงตำแหน่งหัวหน้าสาขาของ หงซิ่ง เพื่อขึ้นมามีศักดิ์ศรีเทียบเท่ากับห้าวหนาน

ขณะที่แก๊งของพวกเขาก็ถึงเวลาแห่งการเปลี่ยนแปลงประมุขสูงสุดกันแล้ว หลัง "คุณเจียง" เสียชีวิตไปในภาคก่อน บรรดาสมาชิกระดับบนของพรรคตัดสินใจเดินทางไปไหว้วานพี่ชายของหัวหน้าเก่า, ทายาทผู้หลงเหลือของผู้ก่อตั้งแก๊ง ที่ตอนนี้อาศัยอยู่ในเมืองไทยให้มารับหน้าที่ประมุขแทน

แต่แล้วการตัดสินใจของ ไก่ป่า กลับทำให้เขาบาดหมางกับ ห้าวหนาน ที่ไม่อยากให้เพื่อนตกอยู่ในวังวนของอำนาจและการสูญเสียเหมือนตนเอง หงซิ่ง ยิ่งเริ่มส่อแววบาดหมางขึ้นเรื่อย ๆ จนกลายเป็นช่องว่างให้ ตงซิ่ง เข้ามาแทรกซึมได้อีกครั้ง ถึงขั้นที่ทำให้เพื่อนซี้อีกคนของ ห้าวหนาน ต้องจบชีวิตลง